证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2023-033 优利德科技（中国）股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分第一类限制性股票的公告
(资料图)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 第一类限制性股票回购注销数量：5.3848万股
? 第一类限制性股票回购价格：由16.97元/股调整为16.29元/股
优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 6月 1日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年1月7日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年1月8日至2022年1月17日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年1月19日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-007）。
（四）2022年1月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（五）2022年1月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
（六）2022年3月12日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。
（七）2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（九）2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-026），公司首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计4名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票11.5752万股，并于2023年5月16日上市流通。
（十）2023年5月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-029），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作。
（十一）2023年6月1日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划回购价格调整的情况说明
（一）调整事由
1、2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2022年7月8日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034），确定以2022年7月13日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利33,127,200元。
2、2023年5月4日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，2023年5月16日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-028），确定以2023年5月19日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利41,961,120.00元。
鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整结果
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，第一类限制性股票回购价格的调整方法如下：
P=P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格P=16.97-0.30-0.38=16.29元/股。
三、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销，具体如下： 1、鉴于公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标只达到触发值，对应本期公司层面解除限售比例为70%，需回购注销本期不得解除限售的第一类限制性股票5.0880万股。
2、鉴于公司本次激励计划有1名激励对象2022年个人绩效考核结果为“良好”，需回购注销其第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票0.2968万股。
综上，本次需回购注销第一类限制性股票合计5.3848万股。
（二）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核目标，激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。因此，本次回购注销的价格为调整后的回购价格（16.29元/股）加上中国人民银行同期存款利息。
（三）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为93.1808万元。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由110,892,832股变更为110,838,984股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 65,628,248 | -53,848 | 65,574,400 |
| 无限售条件股份 | 45,264,584 | 0 | 45,264,584 |
| 总计 | 110,892,832 | -53,848 | 110,838,984 |
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。
五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格和回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票事宜，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴于公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标只达到触发值，且有1名激励对象2022年个人绩效考核结果为“良好”，同意公司回购注销本期不得解除限售的第一类限制性股票合计5.3848万股。公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司此次调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票事宜。
八、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定； （三）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股本变动情况均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
（四）公司已就实施本次调整及本次回购注销相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分第一类限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分第一类限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
十、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； （二）北京德恒（东莞）律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见的法律意见；
（三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
优利德科技（中国）股份有限公司董事会
2023年6月2日
